本文由七八點股權設計（微信ID:qibadianbuluo）授權i黑馬發(fā)布，作者：何德文。

昨晚一篇名為《就算老公一毛錢股份都沒拿到，在我心里，他依然是最牛逼的創(chuàng)業(yè)者》的文章刷遍了朋友圈，作者Emily Liu在文章敘述了其老公在創(chuàng)業(yè)公司作為二號員工奮斗七年，最終因股權分配的問題和公司談崩，凈身出戶的故事。今天我們重新來看一篇何德文于2016年9月6日發(fā)表在“七八點股權設計”的關于股權的分析文章。

股權（含期權）是一種偉大的創(chuàng)造，既可以給公司賦能，亦可以突破創(chuàng)業(yè)期的資金資源限制，吸納激勵優(yōu)秀人才。建立股權的信用，需要建立科學規(guī)范的股權發(fā)放與管理制度，形成共同的預期和共識。本篇討論拿股權前，你需要知道的15個關鍵問題。

對于創(chuàng)業(yè)公司而言，股權（含期權）是一種偉大的創(chuàng)新與創(chuàng)造。它是創(chuàng)業(yè)公司發(fā)行的一種特殊貨幣，它可以給創(chuàng)業(yè)公司賦能，它讓很多起步維艱的創(chuàng)業(yè)公司可以突破資金限制與資源限制，藉此吸納與激勵優(yōu)秀人才。

作為一種特殊貨幣，股權經營的是信用。它的信用取決于股東對它未來價值的預期與信任。一家企業(yè)的股權出現信用危機，它的負面影響會波及該企業(yè)。但是，如果，創(chuàng)業(yè)公司的股權普遍出現信用危機，人才會放棄期權轉而要求高薪酬，創(chuàng)業(yè)公司將很難吸納到優(yōu)秀人才，這影響的則是我們整個創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的基礎生態(tài)。此前曹政與4399的股權糾紛，目前馮大輝與丁香園的股權糾紛……這些股權糾紛引發(fā)的很多圍觀、討論與爭議，都在撕裂股權賴以存在的信任基礎，而且有越撕越裂的趨勢。

建立股權的信用，對企業(yè)而言，需要建立科學規(guī)范的股權發(fā)放與管理制度，尊重契約。對獲授股權的股東（主要為合伙人股東或員工股東）而言，需要科普股權的常識，防止被黑被坑。雙方經過博弈，形成一些共同預期與共識，甚至形成一些行業(yè)慣例，這有利于減少各方對股權的誤解、誤判、誤導與不必要的糾紛。

作為創(chuàng)業(yè)者的股權內參，我們七八點無意制造或傳播八卦，愿意為推動與促成一些行業(yè)基本共識做些努力。本篇討論拿股權前，你需要知道的15個關鍵問題。

理念篇

1. 你愿意投資這家公司嗎？

你選擇入職一家公司，本質是一種投資行為。所不同的是，VC拿真金白銀去投資，你是拿你的青春歲月去下注。

投資追求投資回報，投資回報無非看“人靠譜”與“事靠譜”。你得追問自己，這家公司的老大值得你尊敬并追隨嗎（記住，公司老大會是你最大的投資風險：））？你愿意與這個創(chuàng)業(yè)團隊在一個戰(zhàn)壕里并肩奮戰(zhàn)嗎？這家公司所從事的業(yè)務足夠打動吸引你嗎？

2. 沒有股權或投資收益，你還愿意投資這家公司嗎？

任何投資，都是有風險的。

我們的政府反復教育我們，股市有風險，入市須謹慎。這還是針對上市公司。創(chuàng)業(yè)公司的股票，流動性差，回報周期長，投資風險也會更大。因此，如果你抱著拿原始股當暴發(fā)戶的心態(tài)參與，最后很可能會失落的。如果沒有股權，或者股權最終沒有投資收益，你還愿意投資這家公司嗎？

當然，公司即便經營失敗，但參與其中的人卻可能成功。參與創(chuàng)業(yè)，你可能會有股權之外的投資收益?？嵊嵣虡I(yè)上不算成功，但酷訊的前員工里走出了唱吧的陳華、今日頭條的張一鳴與梅花天使的吳世春等優(yōu)秀創(chuàng)業(yè)者與投資人。PayPal的前員工里更是走出了Tesla與Space X的Elon Musk、LinkedIn的Reid Hoffman、YouTube的Steve Chen、傳奇投資人Peter Thiel等一線大佬云集的PayPal黑幫。

技術篇

3. 你正常的市場行情薪水是多少？

公司通常會把工資與股票做成薪酬包（package）發(fā)給員工。

比如，假設你的年薪是30萬。那么，公司可能會給你以下三個類似選擇：

(1)30萬年薪（100%年薪）+價值3萬股票（10%漲幅）

(2)24萬年薪（80%年薪）+價值18萬股票（3倍工資差額）

(3)15萬年薪（50%年薪）+價值45萬股票（3倍工資差額）

需要說明的是：

（1）根據公司的不同發(fā)展階段，差額工資的倍數會有差異。通常而言，初創(chuàng)公司估值不高，甚至沒有明確估值，差額工資補償的股票數量通常會小很多。成長期與成熟期公司估值較高，差額工資補償的股票數量通常會高些；

（2）從相對合理角度，薪酬包總體價值應該高于你正常的年薪。一是因為持股有風險，需要對你承擔的風險額外定價，二是因為有些溢價才有市場競爭力；

（3）有些創(chuàng)業(yè)公司有現金支付壓力，可能只會給到你第2個與第3個選擇；

（4）對于承擔了創(chuàng)業(yè)風險，一起打江山的創(chuàng)始合伙人，股權發(fā)放數量主要考慮各自對公司未來的參與度和貢獻度，而不是直接對標薪酬。

4. 你獲授股權的價值是多少？

為了明確你獲授股權的價值，你需要知道：

（1）公司股票的總市值（公司估值或凈資產）

（2）公司發(fā)行的總股票數量

（3）你獲授股票的數量

比如，假設公司估值是3000萬，公司發(fā)行總股票數為3000萬股，那么每股市價即為1元。如果你獲授30萬股，那么股票市價即為30萬。

需要說明的是：

（1）如果公司是VIE架構下的離岸公司（通常在開曼群島），公司從一開始就會有明確的股票數量；

（2）如果公司是中國境內注冊的有限責任公司，公司只能發(fā)放“股權”，無法發(fā)行“股票”。公司發(fā)行的“股票”，是為了方便計算的模擬股票，而公司對模擬股票的發(fā)放數量有完全的自主權。因此，股票數量沒有參考價值，股權比例才有參考價值；

（3）即便對于股權比例，你更應該關注股權對應的價值，而不是簡單看股權比例。比如，你是愿意要旺財小賣部的100%股權（可能不值10萬），還是要阿里巴巴的1/10,000（約1.63億）。

5. 你獲授股權是工資薪酬的一部分，還是額外獎勵？

與你正常的市場行情年薪（比如30萬）相比，如果公司授予你的股票沒有溢價（比如，20萬現金+價值10萬股票），那么股票是你正常薪資的一部分，是你的投資所得，通常不應該有過多權利限制（比如，分四年成熟）。如果公司授予你的股票是額外獎勵（比如，24萬年薪+價值18萬股票），額外獎勵的股票有權利限制，有其合理性（比如，分四年成熟，離職時終止未成熟期權等）。

6. 你拿的是有假包換的“干股”嗎？

很多公司喜愛給員工發(fā)“干股”，尤其是給早期員工，尤其是給CTO。

某公司創(chuàng)始人邀請馬小創(chuàng)（化名）以CTO身份加盟公司，承諾給15%“干股”。創(chuàng)始人給馬小創(chuàng)轉讓了15%股權，轉讓價格為0。

馬小創(chuàng)拿的是“干股”嗎？悲催的現實情況是，公司注冊資本是1億，公司創(chuàng)始人是認繳出資。創(chuàng)始人轉讓15%股權給馬小創(chuàng)的同時，把15%股權對應的1500萬出資義務也一并轉讓給了他。CTO馬小創(chuàng)拿了份貴得嚇人的干股?。。?/p>

股東持股比例的表現形式是，股東在公司注冊資本的出資比例。股東任何在公司的任何持股，都對應有注冊資本的出資。要么你自己出資，要么別人代為出資。法律意義上不存在不出錢只分利的所謂“干股”。你可以有干爹，但不可以有干股。

7. 你獲授的是期權、限制性股權，還是股權？

期權類似于月餅券，是“可期待的權利”，依次會經歷“授予、成熟、行權與變現”四個階段。因此，在授予時，你還不是公司股東，既沒有投票權，也沒有分紅權，當下也不需要掏錢，公司也不需要給你辦理工商登記。在行完權后，期權才升級為股票。期權的授予對象通常為公司高管或員工。

限制性股權類似于可回收的月餅，是“有權利限制的股權”，依次會經歷“授予、成熟與變現”三個階段。在授予時，持股人就是公司股東，但中途出現離職或重大過錯時，公司可以按約定條件回購。限制性股權的發(fā)放主體通常為公司的核心創(chuàng)始股東，專業(yè)機構VC通常也會要求創(chuàng)始股東持有限制性股權。

股權類似于月餅，修成正果，權能最完整。“出大錢、占小股”的投資機構通常持有股權，創(chuàng)始股東與員工持有的期權與限制性股權在打怪升級后也變身為股權。

8. 你拿的是哪家公司的股票？

看圖說話1：

你是在母公司，子公司，還是孫公司持股？結果差距很大。

看圖說話2：

你拿的是境內架構下公司股權與離岸VIE架構下公司股權，差別也是很大的。

如果公司是離岸VIE架構（如上所示），你要么以核心創(chuàng)始團隊身份在內資運營公司與離岸控股公司（開曼公司）都持股，要么以員工身份在離岸控股公司拿期權。

提示你的是：

（1）根據外匯監(jiān)管實踐，如果你拿的是期權，在公司上市前，公司給你辦理股權登記是有現實難度的。因此，你離職時，公司要么保留你未來行權的權利，要么談個價格拿錢走人；

（2）如果發(fā)生股權糾紛，糾紛解決地通常約定在境外，最常見的是香港。因此，員工期權維權成本是比較高的。

9. 你獲授股權是直接持有、間接持有（持股平臺），還是代持？

如果你是創(chuàng)始合伙人身份，通常是直接持股，磨合期也可以代持。

如果你是高管或員工身份，早期通常是代持。持股員工增多（比如，超過10人）后，公司通常會設立持股平臺。

提示你的是：

（1）除非極少數例外情況，絕大部分的代持都是既合法又有效的，只是你需要有些權利保護條款；

（2）對于期權，你行權前還不是公司股東，公司本來就不需要給你工商登記，也就不存在代持問題。

10. 你獲授股權的成熟安排（vesting schedule）是怎樣的？

經營團隊的主要貢獻在人力出資，股權通常會在4年內逐年分期成熟。常見的成熟安排是：

(1)每年成熟25%；

(2)滿2年成熟50%，第3年成熟25%，第4年成熟25%；

(3)第1年成熟10%，第2年20%，第3年30%，第4年40%；

(4)第1年成熟25%，剩余股權在3年內每月成熟1/48。

這些是相對常見的股權成熟安排，都有公司在用。如果公司給你的是其他另類苛刻的條款，你要慎重簽署。另外，如果公司發(fā)生并購事件時，你的期權如果可以“加速成熟”，對你而言是更為有利的。

11. 對于非過錯離職，公司可以回購你已經行權的期權嗎？

如果你中途離職，你的期權可能會存在三種狀態(tài)：

(1)未成熟期權；

(2)已經成熟但放棄行權期權；以及

(3)已經行權期權。

你獲得公司期權的主要對價，一是行權價格，二是人力投入。

因此，對于未成熟期權，由于你既沒有掏真金白銀行權，也沒有人力投入，因此通常期權就自動終止了。對于已經成熟但你放棄行權的期權，雖然有人力投入，但你不愿掏錢行權，通常也是約定為自動終止。對于你已經行權的期權，由于你人力投入與貨幣投入都已經到位，期權就是你的了。至于公司是否有權利回購你已經行權的期權，（1）法律并不禁止公司這么做，（2）你與公司自愿約定解決，（3）你需要特別慎重這個條款。

12. 回購價格合理嗎？

如果你與公司自愿同意回購已經行權的期權，你可供參考的回購價格有：

（1）你的行權價格加上合理投資回報

（2）你已行權期權對應的公司凈資產

（3）公司最近融資估值的折扣價

從相對公平合理角度，重資產公司通常選擇方案（2），輕資產公司或高科技企業(yè)通常選擇方案（3），但你的底線是方案（1）。

13. 對于過錯離職，哪些行為會被認定為“過錯”？  

過錯離職，通常后果很嚴重，通常是1元回購所有期權，通常是你一夜回到解放前。

既然后果這么嚴重，那么什么行為會被認定為“過錯”，對你而言就特別重要。通常而言，同業(yè)競爭、泄露公司商業(yè)機密、挖公司墻角都可能會被約定為你的“過錯”行為，你應該慎重對待其他另類苛刻的“過錯”行為。

14. 競業(yè)禁止義務合理嗎？

奇虎360曾以1元回購了前員工傅盛持有的公司市價2000多萬的期權，理由之一就是“同業(yè)競爭”。

關于同業(yè)競爭，提示你的是：

（1）主要適用于高管與核心技術人員；

（2）法律允許的最長時限是在職期間以及離職后2年內；

（3）如果公司沒有支付你競業(yè)補償金，你沒義務遵守競業(yè)義務；

（4）你要特別需要關注“競業(yè)范圍”。比如，“教育行業(yè)”，“互聯網教育”，“在線計算機教育”，這些你稍不留意的差別甚至會決定你離職后是否會因此失業(yè)。

15. 你們簽過書面協(xié)議嗎？

說一千，道一萬，你也花費時間學習了這么多，你與公司有書面協(xié)議嗎？

事后撕逼，再強大的理論與邏輯，都抵不過一紙協(xié)議。